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某信银行5000万金融服务合同纠纷案最高院终审判决胜诉

2020-5-15
某信银行股份有限公司大连分行与张家口中地装备探矿工程机械有限公司、大连中瀚能源有限公司、内蒙古中瀚石化有限公司金融服务合同纠纷再审案(案号:(2015)民提字第16号)

案件简介:

2013年2月26日,某信银行以大连中聚、张家口公司、内蒙古中瀚为被告,向大连市中级人民法院(以下简称大连中院)提起诉讼称:2012年,某信银行先后分别与大连中聚、张家口公司、内蒙古中瀚签订了《保兑仓业务合作协议(差额保证)》(以下简称《保兑仓协议》)、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》等,某信银行依约履行了义务,但各被告未履行其约定义务,故请求判令:一、大连中聚偿还中信银行承兑汇票融资业务项下所欠本金余额4999.15万元及至清偿之日所产生利息、罚息;二、张家口公司、内蒙古中瀚承担连带保证责任;三、确认中信银行对内蒙古中瀚提供的抵押物享有优先受偿权;四、大连中聚、张家口公司、内蒙古中瀚承担本案的案件诉讼费用及保全费。大连中院于2013年12月20日作出(2013)大民三初字第43号民事判决,张家口公司、大连中聚不服,向辽宁高院提起上诉,该院于2014年6月13日作出(2014)辽民二终字第00080号民事判决。


案件分析:

本案涉诉金额超过人民币5000万元,案件争议焦点为在合同三方的实际金融操作未完全按照保兑仓合同约定条条款进行的情况下,银行依买方申请开立并向卖方交付银行承兑汇票的行为,是应当认定是银行与买方之间的金融借款行为,还是履行保兑仓合同义务的行为,以及卖方是否应当对此承担责任;《保兑仓业务合作协议》如何定性;张探公司是否需要对差额部分及利息、罚息承担连带保证责任的问题。


【案件结果】

本院认为,本案再审当事人争议的焦点问题有三个:一、本案案由是金融借款合同纠纷还是保兑仓合作协议纠纷;二、某信银行承兑7522、7525号汇票是否是履行保兑仓协议的行为;三、保兑仓协议约定的张家口公司承担保证责任的对象。


一、关于本案案由。民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质,并对诉讼争议所包含的法律关系进行的概括来确定。某信银行依据《保兑仓协议》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》提起本案诉讼,要求大连中聚、张家口公司、内蒙古中瀚分别承担相应责任,其是基于保兑仓形成的法律关系向各方主张权利,故本案案由应为保兑仓合作协议纠纷。如其主张成立,则应予支持,反之则应予驳回。张家口公司主张的金融借款法律关系,实际上是主张保兑仓协议并未得到履行,作为其不应承担保兑仓责任的抗辩理由提出,并不影响本案案由的确定。


二、关于某信银行承兑汇票行为的性质。某信银行出具7522、7525两张汇票之前,为履行《保兑仓协议》,于2012年5月承兑了八张汇票。2012年7月,大连中聚申请提货,某信银行向张家口公司发出提货通知。这与《保兑仓协议》关于申请提货后交接承兑汇票的约定不一致,说明在实际履行中,各方将交接承兑汇票的时间提前至申请提货之前。该实际履行中的变更,使张家口公司更早收到货款,对张家口公司有利。再审查明,张家口公司接受汇票的具体经办人员持有《授权委托书》。二审认定张家口公司的操作人员无授权委托书与事实不符。再审查明的《确认函》的内容表明,张家口公司以保兑仓协议中的甲方身份接受7522、7524两张汇票,可以证明某信银行出具7522、7524两张汇票系履行《保兑仓协议》。某信银行主张,因日期填写错误,7524汇票作废,以7525汇票替换,并提供了相关证据。张家口公司等四方签订的3.8《协议书》中,有关于张家口公司已将7522、7525两张汇票背书给大连中聚指定的公司的记载。该记载也能印证某信银行的主张。张家口公司未主张亦未提交证据证明其是基于保兑仓协议以外的原因取得7522、7525两张汇票。本院采信某信银行关于7525汇票替换7524汇票的主张,即某信银行承兑7522、7525汇票均系履行《保兑仓协议》。某信银行承兑汇票并交付后,其行为性质不受在后的他人行为影响。张家口公司取得票据权利后,如何行使、是否从汇票中受益,大连中聚是否申请提货,后续的交易流程是否完成,均非某信银行能够决定,不影响某信银行承兑汇票系履行《保兑仓协议》的行为性质。

在部分事实未查明的情况下,二审判决认定各方未严格按照《保兑仓协议》约定的方式履行,某信银行承兑7522、7525汇票并非履行《保兑仓协议》,依据不足。张家口公司向某信银行出具《申请授信》和推荐授信函、张家口公司与大连中聚签订《战略合作协议》以及前八张汇票项下的提货行为,足以令某信银行相信存在真实贸易关系。某信银行关于承兑7522、7525汇票系履行《保兑仓协议》的再审申请理由成立,二审判决认定某信银行开立和承兑汇票的行为与案涉《保兑仓协议》无关,与《确认函》和3.8《协议书》等证明的事实不符,本院予以纠正。


三、关于《保兑仓协议》约定的张家口公司承担保证责任的对象。本院认为,在保兑仓交易模式中,如张家口公司承担保证责任以某信银行出具提货单为条件,会造成当事人权利义务显失公平。张家口公司作为供货方接受7522、7525汇票收取货款后,相应的合同权利已经实现,同时,其还占有货物。其在权利已经完全实现的情况下不承担任何义务,显失公平。故张家口公司承担保证责任不以某信银行出具提货单为条件。张家口公司主张,其并非应对银行承兑金额与乙方备付金额之间的差额承担保证责任,而是对银行出具的提货单累计金额与承兑金额之间的差额承担保证责任。

本院认为,《保兑仓协议》约定张家口公司就提货单累计金额与承兑金额之间的差额承担保证责任,该差额是张家口公司承担保证责任的最大范围,但其实际承担保证责任的大小,必然受大连中聚缴付备付金数额的影响。大连中聚已经缴付备付金,但是未出具提货单部分的数额当然应予扣除,因为这部分并不构成某信银行的损失,扣除这一部分,是减轻张家口公司的保证责任。即在计算张家口公司实际应承担的保证责任时,应以承兑金额与银行出具提货单累计金额之间的差额再减去未出具提货单的备付金数额。张家口公司保证责任的对象并未发生变化,其承担的还是提货单累计金额与承兑金额之间的差额保证责任,只是因扣减未出具提货单的备付金额,导致其实际承担责任数额减少。


某信银行承兑7522、7525汇票是履行《保兑仓协议》,某信银行承兑并将汇票交付张家口公司后,即已完成了《保兑仓协议》约定的主要合同义务。汇票到期后,某信银行必须依法向持票人付款。原审已经查明了某信银行于2013年1月4日向7522、7525汇票的持票人大雪集团付款的事实。因大连中聚缴付的保证金不足,差额部分形成某信银行的损失。某信银行要求张家口公司承担相应的保证责任,符合《保兑仓协议》的约定,应予支持。
综上,某信银行申请再审的理由成立,应予支持。二审判决认定事实不清,适用法律确有错误,应予撤销,一审判决结果正确,应予维持。

【律师点评】

本案对于保兑仓业务这一创新金融产品的认定,在金融创新产品中具有典型性和代表性。最终金融合同纠纷律师的代理观点和对焦点问题的妥当把握得到合议庭认可:判定本案案由为保兑仓合作协议纠纷,某信银行大连分行承兑汇票行为是履行保兑仓协议的行为,并由此进一步判定张探公司应当就差额部分承担相应的保证责任。本案于2015年6月19日取得最高人民法院判决,某信银行大连分行的再审请求全部得到支持。

本案已入选最高人民法院民二庭主编《商事审判指导》及北京律师协会主编的重大复杂案件课题丛书《民事二审再审改判案例诉讼过程与争点剖析》。


最高院判决书截图

客户评价:某信银行

作为我司常年法律顾问,对于此案件的结果我们是满意的,对于律师的专业性付出是认可的,作为专业的金融律师,我们期待主办律师能一如既然有更良好的表现。

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主办律师

  • 修中峰律师

    金融纠纷法律网副主任、资深金融律师

  • 杨冰律师

    金融纠纷案件及金融犯罪案件代理律师杨冰